94年版的《梁祝》应该是徐克导演改编最成功的一个作品。也是被埋没的一个作品，豆瓣评分8.2。主题曲化蝶更是经典之作。
故事发生在东晋时期，东晋时期门第风气盛极，士族门阀掌握着金钱，权利，地位。
世代相传，讲究门当户对，外面的人进不来，里面的人出不去，为了家族能够继续延续下去，他们会攀附更高的权贵，用联姻来保证家族一直强盛下去。
祝英台已经是三品官员之女，出身富贵，
父亲为了稳固仕途，更上一层，攀上了马家，收了马家的聘礼。
但是祝英台生性活泼，她没有一点世家女该有的样子，琴棋书画，样样不通 ，祝父觉得女儿嫁过去给自己丢脸。
于是和祝母商量把祝英台送到书院去读改造。
崇琦书院书声琅琅，学生一袭白衣，席地而坐，梁山伯一曲毕，父子摇头说:“你只有琴音全无神绪。五音乃发至心肝脾肺肾，五行具备，缺一则五音不齐啊。”
山伯不解，夫子感叹❗说他不知情为何物。
恰巧祝英台望过去，撞上了梁山伯的目光，两人相视而笑，她们不知道，将会上演一场千古虐恋。
英台到了书院依旧顽劣，刚到书院，就把师母的摆件打碎，好在师母是祝母好友，她听到祝母闺名后发出感叹:“她到底还是嫁了上虞祝家。”
师母知她是女儿身，把她安排到了书库。在书库，她遇到了白天与她相视一笑的山伯。
梁山伯是没落世族出身，父亲早逝，母亲一人独自将他带大，为考取功名，拼命读书，晚上跑到书库学习。
为了隐瞒女儿身份，英台把自己用被子紧紧裹着，山伯不解，也没有多问，只求英台帮自己保密，他还想留在书院继续念书。英台同意了，让他继续在书库看书。
第二天，上课时老师在给英台安排座位，
夫子问道:“如何而来。”
英台道:“乘车而来。”
夫子道:“乘车而至，那就在后排择一位置与同学同席而坐。”
英台跑到山伯旁边准备坐下。
夫子又问:“那你做的车，是牛车呢?还是马车呢？”
英台道:“马车。”
夫子:“哦，那可以做前三排。”
“是一匹马拉的车，还是两匹马拉的车”
“是两辆马车，三匹马。”
夫子声音开始高杨:“哦！那再坐前三排。”
山伯与英台的距离，就像他们的座位一样。隔着不可以跨越的横沟。
英台家世显赫，夫子都要让三分，学生更是不敢靠近三分，晚上回到书库，她便希望山伯快点回来。
等了许久，山伯不见回来，于是她就在纸上画了两只蝴蝶，把画好的蝴蝶卡在灯笼中，蝴蝶仿佛朴面而来。
许久了还是不见山伯回来，英台壮着胆子去找山伯。
英台无心读书，眼光一直驻留在山伯身上，她不清楚这是什么感情，只是看着他，她就会忍不住想笑。
感觉到了同窗的异样的眼光，让山伯有些恍惚，之前的男同窗亭望春，总是温柔缱绻的望着自己，英台不会与亭望春一样吧！
夜越来越深，山伯准备离开，英台下意识去留山伯过夜，晚上两人同床而眠，英台在床的中间放了一碗水，禁止山伯越线。
越线了就要挨拳头。在学院英台还是一样顽劣，这天，学院考试。
英台无从下笔，山伯帮她作弊，却被夫子发现，他不敢触怒祝家，只能拿山伯开刀，英台仆人拿钱打点，夫子同意英台补考。
山伯开始彻夜帮英台补功课，终于在补考的时候通过了。
这次的事情让山伯对英台的感情愈发深重，古琴客上他心不在焉，眼光一直在英台身上流转，同窗发现了他的异样，一把抓住英台的头发拉了一下，英台的头磕在桌子的响声吵醒了夫子。
山伯站起帮英台承担了过错，夫子还是罚了两人举琴。
好事的同学踹了一脚山伯，琴被摔坏了，英台知道山伯赔不起，于是把自己的琴跟山伯换了。
夫子知道后更生气了，发她一直举到深夜。
黄昏时分，娇生惯养的英台哪里受过这样的委屈，于是哭了起来。
山伯看到心疼，于是报着琴在山上，心中那份隐晦的情感骤然明朗。
琴声如诉如泣，从此山伯的琴有了魂。
山风拂过，山伯终于明白，夫子所说的情为何物。
山伯带英台去找自己的故交，隐居在山林的若虚大师。
回忆往事，他说自己曾经爱过一个单性的女子，女扮男装，来书院读书，两人情投意合。
因门第之念，女子服从家中安排，嫁给了大户人家，自己则剃度出家。
英台认出大师所说的单性女子是自己的母亲，她没有戳破，只是说那女子如今过得很幸福。
大师似有所感的笑着点头，他转了话题，问山伯，秋闱将至，他也应该进京赶考了。
英台听了突然来了脾气，转头就走了。
山伯在后面追着，天空下起了大雨，被大雨淋的生病高烧，英台看着也气不起来。
忙前忙后帮他煎药。
山伯康后，不久中秋便到了。
学生们学诗人摸胭脂水分，英台脸色不悦，她向来讨厌男子化妆，他爹爹一向喜欢水粉。
山拉着她帮她描眉，少女无需过多水粉也足矣美得动人心魄。
四目相对，尽是柔情，山伯的手停在英台的嘴不愿离开。
多日的相处，他识破英台的女儿身，心中的情感，早已澎湃汹涌。
却不能说出口，秋闱将至，山伯要走了。
英台家里也来信让她回去与马家儿子早日完婚。
马车上，她频频回头，终于看到山伯追来，差点错过了告别。
此次分离，不知何日在见。
他们又将以何种身份相见，英台猛的抱住山伯。
山伯错愕半分，也抱住了她，分明下着雨，可是他的身体跟着了火一般。
他跑到雨里，让雨水浇灭心中的火，英台也跟着跑了出去。
山伯又把英台拉回了山洞，他说“乱就乱吧”
两人在山洞缠绵，洞外大雨连绵。他们出来时，满身泥土，两人私定终身。
离别之际，她嘱咐山伯一定要去祝家提亲，她会一直等他。
不久山伯如愿高中，还当了县令，去祝家提亲的路上，却撞上了马家的求婚队伍。
马家家大业大，光是金银首饰就拉了几车，相较之下，山伯的彩礼略显寒酸。可他依旧去了祝家，祝家二老看不起这个县令，直接拒绝了山伯。
山伯不愿离去，终于见到了英台，看到了往日同窗，美人如画，两人相见，自是无限欢喜，可谈及日后，却是愁容满面。
想要日后在一起，只能一起逃离。
于是两人约定，当晚私奔。
祝家早有防备，她把英台锁了起来，还找人以抓山贼的名义，把山伯打了一顿。
屋外大雨，屋内英台心急如焚，她说自己与山伯以私定终身，祝父大怒。
他看不上这个当县令的穷小子，何况，婚事历来遵照父母之命媒妁之言。
英台嫁给马家以是不可改变的事。
祝母为了斩断孽缘，她私下找到山伯，让他写封绝情信。
她言辞犀利:“你以为愤怒就可以改变跟英台的命运，你以为很不满，胡人就会忍让南边的汉人，要怨就怨你们生错了地方，生在这个我们汉室没落的时候，人人都这么虚伪迂腐和势利。要怨就怨你们太多想法，年少无知到了以为你们不喜欢就可以改变周围的人，以为靠你们两个就可以改变这个时代。”
山伯越听越生气，他愤怒地喝止祝母:“你不是在说我们，你这是在自怨自艾。”
可他最终还是提了笔，想起与英台在书院的种种，山伯伤心欲绝，一口老血喷在了书信上。
若虚大师，去到祝府，在池边摸水中的鱼，祝母从旁边路过，若虚叫住了她，让她放了池中的鱼。
“放它们出去，外面的环境恶劣，适应不了，它们会死的。”
“变得不适应，因为它就原本来自江河大海，世上根本不应该有池塘。”
祝母愤怒地打了他一巴掌，“说得挺潇洒，放得下就不会出家当和尚。”
若虚反问“我身无一物，有什么放不下。你什么都有，还什么都想要。”
英台已经被锁了很久，终于等来了山伯的消息，可信上除了一口鲜血，再无他物。
而此时的山伯已经奄奄一息，靠在若虚怀里，“我一定要见到英台”
琴弦崩断，山伯离开了人世，他闭不上眼睛，心有不甘。
若虚应他最后所愿，将他葬在英台出嫁必经之路。
英台大婚之日，狂风骤起，黄沙满天，她悲伤至极，对镜流下了血泪。
父母用厚厚的胭脂粉掩盖泪痕，英台穿着大红喜服呆坐，如死人一般。
祝母心疼女儿，答应让送亲队伍从山伯坟前路过，可祝父临时反悔，改了道路。
未曾想狂风大作，只能回归原路出发，看到山伯坟墓那一刻，英台跑出花轿脱下喜服，露出白色丧服。
她跪到墓前，拿出泣血书，上面写了她填好的词。
无言到面前，与君分杯水
清中有浓意，流出心底醉
不论冤或缘，莫说蝴蝶梦
还你此生此世，今世前世
双双飞过万世千山去。
信慢慢化成灰烬，生时不能在一起，便在死后相见。
她咬破手指，在墓碑上写下自己的名字，最后一笔，天空风云变幻，大雨倾盆。
洗尽脸上铅华，一如她那天见到山伯一样美丽。
山伯的墓突然塌陷，英台眼睛一闭，跳了下去，生不能同寝，死后便同穴。
感情是何物，夫子没有说，可两人知道，那是教人许下生死的东西。
多年后，若虚在文库中，发现了英台画的蝴蝶，他将上面的蝴蝶撕了下来。
走到门外，将右手高举，两只彩蝶从他手心飞出。
一前一后，渐渐远去。
他放飞的蝴蝶好像是安慰自己与那单姓女子爱而不得的感情。
也好像是山伯与英台终于走到了一起。
造成“梁祝”悲剧的从来不是马文才，而是那个年代。
这一版才真正拍出了梁祝悲剧的核心，原因不是什么马文才，也不是父母棒打鸳鸯，而只是那个时代必然的结局。阶级之差不是两个人能抗衡的，世族门阀的力量之强大也不是上虞祝家能挑战的，世家与寒门要结合就得面对整个时代的阻力，他们的爱情从一开始就注定了悲剧。
