《变脸》讲述了民国时期一位四川江湖变脸艺人将一身绝技传承的故事，反映出许多方面的社会问题，也在讨论着人性的美与恶。
影片开始在一片绿色基调的水雾中，变脸王划着一叶扁舟来到四川一地。“兄弟我每到一处贵龙宝地，必先拜会仁义堂，中左义社，士农工商带袍哥处外加天主耶稣教。”这一段卖艺的唱词，立刻将一位老江湖的形象反映给观众。到别人的地盘上混饭吃，就要在语言里边巴结各个社会团体组织。虽不能说其是精通事故，八面玲珑，但也看得出老艺人跑江湖的老练，更有一种谨小慎微的无奈在里边。而其变脸的绝技更是精湛地引人注目。外行看热闹，内行看门道，当地红人，人称“活观音”的梁素兰看重变脸王的技艺。专程请到茶楼与其商议，诚邀老师傅入伙。变脸王性格直爽，很快就打断梁老板，“叫花子也有自己的打狗棍。”，梁老板只好道：“将军不下马，各自奔前程。” 梁老板言辞恳切而恭敬，丝毫没有以自己红人的身份欺压或藐视江湖艺人。也绝非是想要偷学绝技或是给戏班子添油彩，只是本着一种对艺人的惺惺相惜而担心老师傅的绝技失传。
于此，变脸王有了找传人继承衣钵的想法。回去路上，变脸王想要请一尊送子观音，自己却拿到的普渡观音。这个小桥段其实暗示变脸王的最终难以如愿。而对佛的崇拜在影片中多次表现出来，之后的乐山大佛，得天赐前的尼姑算命都可体现。变脸王一人孤苦伶仃在江湖漂泊，内心的精神寄托全部放在佛爷身上。这就表现出变脸王内心对自己命运的懦弱与无奈。
人贩子市场上，许多女孩子以极低的价格被贩卖，更有家人因养不活而直接送人。因为“传男不传女”的老规矩，变量王决定寻得一个“茶壶嘴”。狗娃一声“爷爷”，就轻易钩住了变脸王的心，带去买了新衣服，到了船上立马用变脸逗狗娃。吃饭时，爷爷讲，“都是你的”，只此一句就看出变脸王对自己传人的喜爱，准备要掏心挖肺。而狗娃在船上第一次给爷爷挠痒痒的画面配着舒缓的音乐，那种天伦之乐的美好立刻被表现出来。这里就叫我想起法国电影《蝴蝶》里那孤独的老爷爷与可爱的小姑娘的旅行。天伦之乐是不必有太多限制的，无论是中国或外国，无论生活贫乏或物资丰盈。这些在一老一小的愉快中完全不重要。老戏骨朱旭在出演本片时本来就已经年过古稀，将自己的慈祥自然而然的表露就很到位，让人感动，心头一暖。
然而，当他自己受伤时要狗娃一泡童子尿时终于发觉自己受骗。想要赶狗娃走，却心里不忍。自此往后，狗娃还是狗娃，但爷爷已经是老板。 卖艺时遇到兵痞，虽也是哥老会的袍哥人，但这兵痞要变脸王露绝活。狗娃大胆训斥兵痞，最后还是变脸王圆滑处理掉。回去路上唱道，“龙游浅滩遭虾戏，虎落平阳被犬欺负”，到处跑江湖的无奈与悲凉。 和酒店老板料到“活观音”，变量王讲，“人家是龙灯上的脑袋，要亮了的，三月里的樱桃，红透了的。我一个区区跑滩匠，那是乌龟爬桅杆，高攀不上。”却也说，“活在自己身上，走遍天下不求人。”在感叹本片语言艺术的同时，我们也看到变脸王对自己技艺的自信和看重。而在狗娃第二次给“老板”挠痒痒时，他也这样教育狗娃不应该偷酒，“有本事走遍天下，没本事寸步难行。” 一个艺人看重自己的技艺就如官员看重其官衔，军人看重其枪杆，在那个时代，能吃得饭就是一种骄傲。
狗娃在船上做着好吃的给老板吃，变脸王此时是喜欢这小丫头的，但也发发牢骚，“你要是个男娃多好啊”，狗娃则反问“我哪点比男娃差？” 这里是变脸王慢慢认可狗娃，最终将决定不在乎老传统，而传艺给狗娃这样一个女孩子的铺垫。 可是狗娃在灯下偷看脸谱时不小心烧了船，终于还是离开了变脸王。再次被人贩子抓取，叫去照顾天赐。狗娃看天赐是个“茶壶嘴”，为了报答老板，天真的将孩子送到了船上。变脸王从填词口中得知他是“姐姐”送来，立马就想到狗娃，站在江边大声呼喊要她回来。可见变脸王是想念狗娃的。这个时候可以看出变脸王对女孩子的偏见则再次消减。 然而天赐是当地乡绅文老爷的孙子。警察将变脸王以人贩子的身份抓了去，屈打成招，就要被枪毙。狗娃悔恨莫及，跑去看望老板，变脸王已经有些绝望，撕掉脸谱，流着泪极痛苦地说“我前生呀，欠你断头香，今世还你姓名债。”变脸王的无奈再次表现出来，作为一个信佛之人，相信轮回观念，也承认与狗娃有缘。这时已经完全没有了对女孩子的偏见。
狗娃受了酒店老板指点去求梁老板，又以自己与变脸王看那出川戏《观音得道》时学来的方法，自挂舞台前要挟师长。小小年纪，又是女娃子，有此等魄力实在令人佩服。变脸王终于获救，答谢恩人时，梁老板说：“虽世态炎凉，可人间自有真情在。” 狗娃与变脸王再次相认，叫着“爷爷”，在人间真情里，变脸王将绝技传授给狗娃，享受着天伦之乐。